截止至此，负责殿后的施密特上校手里头的部队已经是所剩无几，他的小伙子中大部分都被红军消灭了，只有屈指可数的少数士兵逃出了包围圈，部分施密特上校回忆，当时双腿已经被炮弹炸断的佛里特兹上尉在最后关头对身边的战友说道：“放下我和他们（指其他伤员），所有能走的人赶紧逃命，德国还需要你们！” 而这位佛里特兹上尉很快就被红军俘虏了，当红军听闻了这位上尉的故事之后，也给予了他相当程度的礼遇，战争结束之后的1945年，作为第一批被释放的德国战俘，失去双腿的佛里特兹上尉返回了家乡。 施密特上校手下别的部队的命运也同样悲惨，第85预备役营在自己的阵地上顽强抵抗了一个夜晚之后也没能逃脱全军覆灭的厄运，为数不多的幸存者（包括该营营长）都成为了红军的战俘。表现最后的还应属于梅耶上尉的第290掷弹兵团一营一连，该部顺着己方的战线边打边撤，曾一度在一个废弃的飞机场做最后一搏，并期望能得到来自空中的援助。 可惜当时的罗马尼亚天空已经被红军的雅克和拉格主宰，很快这个机场就被红军坦克包围，炮弹如雨点一般落下来，自知突围无望的梅耶上尉在向下属下达了投降的命令之后便举枪自尽了。 到了5月12日中午，施密特上校指挥的殿后阻击部队基本上已经不存在了，更让德国人失望的是，他们也没能完成阻击任务，实际上连延迟红军的脚步都没能做到，可以说施密特战斗群的损失是不值得的，甚至是毫无意义的。最终能够逃出升天同师主力汇合的包括施密特上校本人在内，一共仅有37人。 战火很快就烧到巴巴达格，驻守在那里的是一群从前线狼狈逃出来的残兵败将，很快他们就将面对来自整个红军第37集团军的强大压力。很快第111步兵师的残余部队就被红军的机械化部队冲得七零八落，如果不是补防过来的德军第198掷弹兵团和大约三个旅的罗马尼亚步兵赶到支援，战斗打响的第一天巴巴达格就要陷落。 此时，同德军对峙的是第37集团军第59坦克师，大约有一百辆坦克正在蓄势待发，为了挡住红军的兵锋，德军集中了所有能够找到的大炮进行猛轰，用强大的火力打退了红军装甲集团的几次冲击。 很快第59坦克师就被惹火了，也有针对性地开始还以颜色，傍晚时分，密集而又猛烈的炮火席卷了德军阵地，首当其冲的第198掷弹兵团很快就被压制，几乎所有的火炮都被红军无情的摧毁了。眼看实力差距实在是太大了，该团炮兵营营长不得不下令撤退，很快向西逃亡的卡车上便挤满了该营的炮手。 与此同时罗马尼亚人也不好过，他们直接承受的炮火打击稍轻，但同时也必须看到他们的武器也比德国人差一截，他们的防线主要依靠那些平摆着的反坦克炮维持。不过关键时刻罗马尼亚人又开始莫名其妙的抽风了，连续几次打退了红军的装甲突击，竟然硬生生的敲掉了红军12辆坦克，而红军步兵发起的几轮冲锋也被一一打退。 罗马尼亚人似乎又要逆天了，但是我们都知道他们是多么的不靠谱，在短暂的爆发之后，很快就会发生种种脑残的神迹。在战斗的关键时刻，罗马尼亚指挥官奥布斯托格上校忽然就失踪了，据知情人透露这位上校借口去联络德国友军就匆匆离开了指挥部，然后就再也没有回来，罗马尼亚老兵对此的看法是：“我们的旅长此时恐怕已经逃到了康斯坦察……” 旅长的跑路严重的挫伤了部队的士气，很快许多前一刻还天神附体的罗马尼亚炮兵在下一刻就尿遁了。仅仅只有吉哈德上尉和少数士兵不甘心就这么向俄国人低头，他们手脚麻利的将能够带走的反坦克炮一一挂上卡车，然后神奇的转移到了第二线阵地，依托这块阵地他们又一次打退了红军三次攻击，直到耗尽所有的炮弹之后才从容撤退。 从13日凌晨开始，德军和罗马尼亚军队的总溃散开始了，第198掷弹兵团和其他几个被打残的掷弹兵团的残余部队在夜色的掩护下从巴巴达格一路狂奔，向巴亚方向逃窜。 幸运的是，那个晚上疲惫的红军并没有继续追击，因为亚克尔曼的德军继续抵抗，红军的后勤线路总是时断时续，油料供应比较紧张，只能看着德国人高速转进。 回首这几天德军的遭遇，对他们来说这就是一场生与死的搏斗，能不能活下来完全取决于这几十个小时。这让从罗马尼亚逃出来的德国士兵从此以后养成了一种良好的习惯：即撤退过程中一定要快，一旦要落在后面要么是被潮水一样涌过来的红军坦克碾成渣ｍ.fｅNｇｙＥ-ｚn.ｃOM